「 只有30年代的老上海，才能够象征品位、格调、优雅、浪漫、摩登、经典。」
导演程耳所描绘的消亡史发生在二十世纪三十年代的中国上海，那个被称为“远东巴黎”的旧上海，当时是仅次于日本东京的远东第二大城市。经常被加上一个“大”字，即“大上海”来形容当时上海在国际上的重要程度。据说当时好莱坞的电影，在美上线后三天之内就会出现在上海的各大影院。如今，当时浪漫的繁华却随着旧黄的时光一起消亡了。
“花痴”——小六
“我要的是一个有偏爱，有憎恨的男人。”
镜头慢慢推近，浓艳媚俗的小六（章子怡 饰）神情迷茫地坐起身来，卷发披散在有白色羽毛翻领的丝质华服上，肤如假面，眼睑上描绘着当时最为流行的妖治眼妆，完全遮盖了原本的眼形，只是粗鲁地将眼部轮廓扩大再扩大。
大明星赵先生（韩庚 饰）这样评价小六：“真想不到，你平时噶俗气，噶十三点，镜头前却噶精致，噶有气质，天生就是当演员的料” 这是打情骂俏也是肉麻的反话。正是如同陆先生（葛优 饰）说她：“别人都是装装新潮，装装时髦，就你是真花痴”。
她的“真花痴”是对于每一任男人的爱，每一段感情的全力以赴，这种荒唐才被称为“十三点”（吴语地区常以“十三点”隐指“痴”，据1922年的《上海指南，沪苏方言纪要》中释“痴”字共十三画。除了形容人做事没脑子或举止轻浮，也指口无遮拦、傻得可爱的人。但是当这个词在异性间跳出来时的意思就变得暧昧起来，表面上是骂人，实际上却不是真的怪罪，而是“嗔怪”）。
但花痴小六实则却是深谙世故的，是能吃准大佬们面子里子那些，做给别人看的门面哲学。不然她不会在饭桌上一边调动气氛地讲事，一边贴心地给王老板（倪大红 饰）剥虾。在出事后王老板则表示：“这不就是一个面子问题，为面子杀人没意思”。小六就是这样一个脂粉堆里纯真与放荡的结合体，使得各位大佬都舍不得真的“做掉”她。
在被送出上海的路上，驱车在一片及腰高的荒野中，小六的侧颜在车灯暧昧地承托下闪着异样的光泽，虽然披有贵妇皮草，但是优雅的脖颈却难以让人忽略，一切都释放着诱人的信号。就连前排男性角色的懦弱也成了始作俑者，无论妹夫渡部（浅野忠信 饰）是被进城的日军部队激发出剥掠的动机，还是被小六的樱花耳坠所扰乱心神。遭此劫难，小六的华丽人生由此被推入深渊之中。
性欲和食欲是人最基本的要求，而衣着则是人类从原始蜕变文明的遮羞布。被囚禁后小六原本时髦丰盈的卷发，变成头路清晰地束起；大胆奔放的华服，变成了日本装束。其中以小纹和服居多，该服装起源于日本江户川时代，采用纸型印染小花纹的技法染制而成。由于只有面料的底色与花纹的秀色，远看就如同一色一般。花纹纤细且碎小，花样越精致越高级 ，该服装作为日式常服（接近便服类）穿起来非常有女人味，具有古都特色的市井风情。和服专家常说：“了解小纹和服就等于了解和服”。
原本话痨的小六跪坐倒酒吃日料，默不作声地担当了原著里“ 吃完就是操，操完还要吃，日复一日 ” ，之后再没有一句台词。（据说由于渡部不喜欢小六说话，毒哑了她）
战后在收容所，小六被找到时眼神皆是百感交集又欲言又止。头发随意盘起，身着灰色调棉质的翻领连衣裙，若不是因为姣好的面容，真的很难从一堆女相中突出。之后的她虽然好似洗尽铅华但又好似不那么简单，可怕的冷静贯穿着克制的肢体语言。
手刃仇人时，换回了旗袍，肃面如玉，素雅白底。不同于同时期京派旗袍的保守，上海旗袍更合身更精致，旗袍叉上的盘扣（一字扣）整齐排列在侧腰处，凸显出柔美曲线，与小六当下决毅表情形成完美对比。
本以为的她，只是个浮夸做作的小明星、交际花。要么拿粉面靓眸去勾魂引魄；要么用吴侬软语熨帖人心。结果命运给她开了个大玩笑，成一朵颠沛流离乱世里的海上花。
最后，“历经万千磨难，但是活了下来”。
“大明星” —— 吴小姐
“你是第一次见我，我不是第一次见你，你的电影我都看过。——陆先生”
上海没有固化不变的传统，她擅长照搬友邦而不喜沿袭祖制。西化的上海像是一首异国的曲调，如同影片里的知名影星吴小姐（袁泉 饰），原型映射的是昔日在上海滩名噪一时的亚洲影后胡蝶（1908.3.23 -1989.4.23 原名胡瑞华）从默片到有声片，由国语片到粤语片，她风靡了整个中国影坛。影片中吴小姐本身有些欧化的五官，活色生香地出现在大荧幕上。她敢于和大导演叫板，也乐于面对柴米油盐，为的都是自己的丈夫（吕行 饰）。在诺大的化妆间里，镜前灯泡下，水绿色的戏服，秀着白色的钩花，显得格外小鸟依人，妆容精致浅浅一笑却得不到丈夫半点的体贴。
在得知丈夫被捉奸后，即使在求助时也面目坚贞，话语得体。拜访陆先生时虽然泪眼蹒跚，衣着却是一丝不苟，刺绣旗袍搭配同款泡泡袖洋装外套，盘扣上镶嵌着雅致的珍珠纽，深沉的灰蓝色暗示着人物当下的内心情绪，是哀伤或许也是无奈。
吴小姐从王妈（闫妮 饰）口中得知比与丈夫分道扬镳更寒心的消息。身着端庄的赭红色（咖啡色偏红，类似铁锈红）高领旗袍，刺绣图案是绽放的玫瑰，又像是一滩滩没有出口的漩涡。领口中间搭配黄金镶红宝石胸针，呼应旗袍的金线滚边。梳着当下最为风靡的手推波纹发型，该发型在老上海30年代随着西方造型文化的进入，并与旗袍搭配成为经典造型。（在完全没有加热工具和高效定型产品的1920年代，靠的完全是理发师的手艺技术）弯曲立体的刘海整齐地贴在前额上，发丝边缘呈现出艺术品般的美感。近景特写下的吴小姐表情层次丰富，耐人寻味。
在重庆论吃饭闲聊间，吴小姐无意点醒了陆先生：“再在重庆待下去，饿也要饿死了。样样东西都难吃，大概是不喜欢这个地方所以不想吃，喜欢上海所以想吃上海菜，不喜欢重庆所以不喜欢吃重庆菜，大概是喜欢什么地方就会喜欢哪里的菜。” 在场景与对话中得知她与丈夫分开已经多年，深蓝色的钩花旗袍配以珠宝盘扣，发型与唇色的变化，透露的皆是华贵与成熟。大概是人物角色与人物情感的关系，除去之前与丈夫摊牌时着赭红色，其余都是冷色系服装，带着女性独有的坚贞，伴着的是经历波折后的妥协，还有那么一丝苟且吧。
“姨太太” —— 老五
“我怎么会生你的气。真的，无论你做什么，我都不会生你气的。”
老五（钟欣桐 饰）出现的第一个镜头，是委身为陆先生宽衣解带，专注又温柔，好像在做一件最重要的事情。第二个镜头在大饭桌上，对比刚拍完戏的兴奋小六，她只是安静地细嚼慢咽，偶尔搭几句话。再后深夜里被电话吵醒，接到陆先生对她的嘱咐，安分地 “ 我晓得了，弄好伐啦？” 还没来得及说完就被陆先生挂了电话，此时的她满腔念想又手足无措。
较之先前总是低眉顺眼，穿着规矩的修身旗袍，梳着平滑的发髻，画着素净的妆容。车站那一幕，她穿上了貂皮大衣，仔细涂抹了红唇，换了发型，指间也涂满蔻丹。她用戴着戒指的手为自己点了一根烟，还预言式地掰断了指甲。随后用软糯的上海话：“ 阿哥！二阿哥！” 换来一阵乱枪穿心，开出的朵朵血花也象征着她自己的香消玉殒。
陆先生遇难时能想到让老五帮忙，说明她必然不只是一个会伺候人的姨太太那么简单。虽然影片中对她的着笔有限，无法展示出她的八面玲珑，但下人张妈敢于替其说话就说明了一切，老五正是一个在乱世中用情至深至切的女人。
“管家” —— 王妈
“不要招惹王妈，被王妈盯上没有好下场 —— 陆先生”。
王妈（闫妮 饰）是那种喜欢调侃别人，又体面能干的中年妇女。在中枪后，断气前，也要好像平时一样妥帖，有始有终，克己奉公。她的衣着基色为大地色系，一直都是简朴严谨的长衫旗袍，没有多余的首饰，十分贴切的管家形象。王妈不仅有操办大小事务的能力，还是可以在台面上说得响话的人，经其引荐车夫（杜淳 饰）才得以任职。（导演更是透露过，王妈与车夫可能存在着某种关系）让人不禁怀疑，两人真实的身份。
老上海是一个美得参差不齐的时代，也是一个规矩得体的时代，不仅只是着装考究，就连行径也是端正而又坚毅。
“做皮肉生意的女子” —— 四马路三十八号二楼
“你好回去了，你伤也好了，还一直住在我这里干什么 ”。
当时上海的时髦都是租界里青楼女子带起来的。原因很简单，因为去的都是有钱人，所以打扮的质感绝对是当下最上乘的。影片中四马路三十八号二楼的那一位，从扮相上来看，的确是延续了当下摩登女郎的装束。浓烈妖艳的丝绸旗袍，紧贴手臂的中长袖，收腰开叉，戴着翡翠金饰。飞眉入鬓，樱桃小口，白而粉的底妆，卷曲的中长发落在肩头，柔美得淋漓尽致，入眼的皆是女性的风情万种。
镜头一换同样是花哨图案的丝绸旗袍，换成了行动更为方便的短袖，浅底繁花，隐隐泛着柔光，在原本的蠢蠢欲动中添加了些许良家的感觉。区别于交际花小六、大明星吴小姐的华贵打扮，她则是碧玉小家女的类型。当她收留童子鸡（杜江 饰）之后画面中出现了十字架，她坏了行规（救赎并重生了童子鸡），却有了掌控自己命运的成就感。
与同时期各个地域的旗袍相比，上海旗袍更能凸显女性的曲线。这也与当时上海的环境有关，经济发展后思想势必会跟上，旗袍的出现打破了旧社会对女性的束缚。各种服饰、妆容、配饰的变化上，可以看出当时的中国女性在追求自由的道路上迈出了很大的一步。
长衫、日服、军装、西服
三十年代的上海虽然是在一个被侵略的年代，但生活在上海的人还是存在优越感的。当时的黑社会并不是邋里邋遢的小瘪三（吴语词汇，意思为地痞流氓，无赖，游手好闲的混混，主要在上海和苏州等地使用），而是一个个身着长袍、戴礼帽（洋礼帽，也称爵士帽，清朝末年传入中国。民国初年常见于礼仪场合，因此称礼帽）、不流气，办事规矩的一群人。即使是初出茅庐的“童子鸡”，也是一样不落地戴着前进帽。
在一个看铜邸（三十年代上海话中对钱的音译）办事的时代，有钱人比官僚还要吃得开、讲得响。青帮，就是这群有钱人。上海“三大亨”黄金荣、杜月笙、张啸林（影片中分别影射王老板、陆先生、二哥）同盟会的陈其美、蒋中正，中共的汪寿华皆是青帮人士。这是自清初以来影响最深远的民间秘密结社之一，也是晚清民国时期民间三大帮会组织之一。起源于漕运制度，因此多流传于江南一带。后因海运兴起，漕运没落，大批青帮弟子进入上海在各种行业内生存，当时八成的上海工人都属于该秘密结社。由于上海的特殊性，租界和革命党经常需要借助青帮的力量，因此势力也愈加强大，很多革命党和洪门会员也投入青帮（影片中的王妈与车夫可能正是革命党成员）。
“尽管他终年身着质地考究的长衫，说着地道的上海话，跟沪上时髦的中产者一样又是喝茶又是泡澡堂子，经年累月，再看不出日本人的样子。”影片的第一个镜头，就是比上海人麻将还要打得好的妹夫渡部，他在自己的日本餐馆里脱去长衫，镜头给了他身边盒子里一个大特写，里面是整齐叠好的日本和服，秀的正是日本富士山。
作为一名日本间谍，他是成功的。完全融入大上海的氛围，开口也没有“洋泾浜”，甚至口口声声说会“打退日本人，保护上海”。他换上和服，做日料，与猫讲日语，正是蜕掉了伪装。菲律宾的战场上，着军装的他好似在交待后事，可镜头一转，却只有遍地的死尸陪伴孤独的他。最后在战俘营，虽然被俘但还是穿戴着完整的日本军装，即使灰头土脸，被收缴了枪支武器，但对于长期伪装自己的人（先前是伪装成上海人的日本间谍，之后是伪装成已经绝离上海血亲的日本人。除了自己的两个儿子，还包括对于小六的放过），也算是回归真我了。同一个场景，另一个人物，那个没有多余表情，办事利落，只收来回车费的神秘车夫也是一种回归吧。
陆先生，他讲究、他腔势浓，“行头”跟“派头”一样不少。在影片刚开始的时候，陆先生有两套长衫雅致不俗，一套是黑底料浅色竖条纹，一套是白底料深色双条纹。可到了后面，他就只穿灰色的了。同样一尘不染，走路带风。即使在小空间里被埋伏，也是一样从容淡定，所谓“头丝要清桑，思路要清桑，桑活要清桑”，就像当年杜月笙说的：“上等人，有本事，没脾气 ”
他的儿子，作为一个黑老大的接班人，却全然与之无关。镜头不多，全是大驳领西服套装搭配金丝边眼镜，一副摩登少爷的样子。吴小姐的丈夫与那位想开洋行的日本人也亦是如此。我猜西装里除了同系列的马甲背心，肯定还有当时最受公子哥们喜爱的巴黎吊裤带。
西服这个“舶来品”随着中西方文化交流的日益频繁，除了上海以外，经济较为发达的南京、广州、天津、北京等城市都逐渐兴起西式服装的潮流，上至达官贵人，商贾大亨、下至公职人员，教师学生都纷纷打起领带，真正开创了中国男士穿西服的先河。
在影片最后，第一次在长衫外套上了西服大衣的陆先生，在香港的海关摘掉了礼貌，低头谢幕，同时预示着一个罗曼蒂克的时代彻底结束了。
时髦的三十年代大上海在中国历史的长河中，在特殊的历史背景下塑造了独特的风尚印记。比起英雄红颜情感的消亡，那个十里洋场“东方巴黎”的远去才更加让人唏嘘不已。